Gericht/Institution:OLG Karlsruhe
Erscheinungsdatum:14.03.2018
Entscheidungsdatum:14.03.2018
Aktenzeichen:11 U 35/17
Quelle:juris Logo

Gelita AG: Besonderer Vertreter im Streit um Dividendenrückzahlung nicht wirksam bestellt

 

Das OLG Karlsruhe hat in einem Berufungsverfahren um eine Dividendenrückzahlung entschieden, dass der besondere Vertreter der klagenden Gelita A nicht wirksam bestellt wurde und somit keine wirksame Vertretung im Prozess vorliegt.

Die Klägerin ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, die sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von Gelatine, Gelatine-Erzeugnissen und anderen chemischen Produkten befasst. Sie macht Ersatzansprüche u.a. gegen den Mehrheitsaktionär sowie gegen Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wegen nach Auffassung der Klage unberechtigter Dividendenzahlungen i.H.v. insgesamt rund 15,5 Mio. EUR geltend. Die behaupteten Ansprüche der Klägerin werden durch einen von der Hauptversammlung mit den Stimmen einer Aktionärsminderheit bestellten besonderen Vertreter verfolgt.
Das LG Heidelberg hatte die Klage als unzulässig abgewiesen, da die Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bestellung des besonderen Vertreters nichtig seien mit der Folge, dass die klagende Aktiengesellschaft durch diesen im Prozess nicht wirksam vertreten werde.

Das OLG Karlsruhe hat die Entscheidung des Landgerichts bestätigt.

Nach Auffassung des Oberlandesgerichts hat die Hauptversammlung nicht über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen wegen vermeintlich unberechtigter Dividendenzahlungen entscheiden können, soweit sich diese gegen Aktionäre richten. Die Beschlüsse seien deswegen nicht nur teilweise, sondern insgesamt nichtig. Denn es sei nicht anzunehmen, dass die Mehrheit in der Hauptversammlung die Beschlüsse ohne den nichtigen Teil, d.h. nur hinsichtlich der Verfolgung von Ansprüchen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, angenommen hätte, da insoweit die beklagten Aktionäre stimmberechtigt gewesen wären.

Die Revision gegen das Urteil zum BGH wurde vom OLG Karlsruhe zugelassen.

Vorinstanz
LG Heidelberg, Urt. v. 21.03.2017 - 11 O 11/16 KfH

Quelle: Pressemitteilung des OLG Karlsruhe v. 14.03.2018


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