Gericht/Institution:OLG Köln
Erscheinungsdatum:15.12.2017
Entscheidungsdatum:14.12.2017
Aktenzeichen:18 AktG 1/17
Quelle:juris Logo
Norm:§ 147 AktG

Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

 

Das OLG Köln hat die Verschmelzung der STRABAG AG mit der ILBAU Liegenschaftsverwaltung AG freigegeben.

Die bei dem LG Köln anhängigen Klagen gegen den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss stehen der Eintragung in das Handelsregister nicht entgegen.

Das am Landgericht streitige Verschmelzungsverfahren hat die Besonderheit, dass die Minderheitsaktionäre der STRABAG AG mit Billigung des OLG Köln einen "Besonderen Vertreter" gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG eingesetzt haben, der Ansprüche der STRABAG AG u.a. gegen deren bisherige Muttergesellschaft STRABAG SE verfolgt. Diese Ansprüche können Einfluss auf den Unternehmenswert und damit auf die Höhe der Abfindung der Minderheitsaktionäre haben. Die Minderheitsaktionäre wehren sich gegen den sog. "Squeeze-out" unter anderem mit der Begründung, die Verschmelzung sei rechtsmissbräuchlich, weil dadurch das Amt des Besonderen Vertreters, der Ansprüche gegen die bisherige Muttergesellschaft geltend macht, erlischt.

Das OLG Köln hat die Verschmelzung der STRABAG AG mit der ILBAU Liegenschaftsverwaltung AG freigegeben.

Nach Auffassung des Oberlandesgerichts indizierten die Umstände des Streitfalles zwar die Annahme von Rechtsmissbrauch. Es liege nahe, dass mit der Verschmelzung und dem "Squeeze-out" maßgeblich (auch) die Verfolgung der klageweise geltend gemachten Schadensersatzansprüche vereitelt werden solle. Eine nach der mündlichen Verhandlung im September 2017 abgegebene Erklärung der ILBAU AG sei aber im vorliegenden Verfahren noch zu berücksichtigen und führe im Ergebnis zur Freigabe der Verschmelzung. In dieser Erklärung hatte sich die ILBAU AG verpflichtet, den sich aus der Geltendmachung der bezifferten Ersatzansprüche maximal ergebenden Sonderwert in einem etwaigen Spruchverfahren bei der Barabfindung der Minderheitsaktionäre anzuerkennen. Diese Erklärung habe das Oberlandesgericht für ausreichend erachtet, den Entzug der Teilhaberechte der Minderheitsaktionäre wertmäßig abzugelten.

Die Entscheidung ist rechtskräftig.

Quelle: Pressemitteilung des OLG Köln Nr. 44/2017 v. 15.12.2017


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