I. Einleitung
Mit der Richtlinie (EU) 2026/1021 hat der Unionsgesetzgeber den bislang fragmentierten europäischen Rechtsrahmen zur Korruptionsbekämpfung grundlegend neu geordnet. Die Richtlinie legt Mindestvorschriften für Straftatbestände sowie strafrechtliche und nichtstrafrechtliche Sanktionen im Bereich der Korruption fest und ergänzt diese um Vorgaben zur Prävention, Ermittlung und Zusammenarbeit.
Die Richtlinie ersetzt dabei den EU-Rahmenbeschluss zur Bestechung im privaten Sektor aus dem Jahr 2003 und das EU-Übereinkommen über die Bekämpfung der Bestechung von Beamten aus dem Jahr 1997. Zugleich ändert sie die EU-Richtlinie zum Schutz der finanziellen Interessen der Union aus dem Jahr 2017.
II. Hintergrund
Ausgangspunkt der Reform war die Erkenntnis, dass der bisherige EU-Rechtsrahmen zur Korruptionsbekämpfung lückenhaft und in den Mitgliedstaaten unterschiedlich umgesetzt war.1 Politisch stand die Initiative im Kontext eines gestiegenen Problembewusstseins für Korruptionsrisiken in nationalen Verwaltungen, EU-Institutionen und internationalen Wirtschaftsbeziehungen. Bereits der Kommissionsentwurf wurde auch vor dem Hintergrund prominenter Korruptionsvorwürfe im Europäischen Parlament und der wachsenden Besorgnis der EU-Bürger vor steigender Korruption betrachtet.2
Hinsichtlich des deutschen Rechtsrahmens trifft die Richtlinie auf ein bereits ausdifferenziertes Korruptionsstrafrecht, insbesondere die §§ 299 ff., 331 ff. StGB, sowie auf das System der Unternehmensgeldbuße nach den §§ 30, 130, 9 OWiG. Mit der Richtlinie wird nun nicht nur die individuelle Strafbarkeit, sondern auch die Sanktionierung juristischer Personen, die Berücksichtigung von Compliance-Maßnahmen und die Behördenkooperation unionsrechtlich verdichtet.
III. Regelungsinhalt der Richtlinie
1. Strafrechtliche Aspekte
Die Richtlinie enthält zunächst einen breiten Katalog korruptionsbezogener Delikte. Erfasst werden insbesondere Bestechung im öffentlichen (Art. 3) und privaten Sektor (Art. 4), Veruntreuung (Art. 5), unerlaubte Einflussnahme (Art. 6), rechtswidrige Ausübung öffentlicher Ämter (Art. 7), Behinderung der Justiz (Art. 8), Bereicherung durch Korruptionsdelikte (Art. 9) und Verheimlichung (Art. 10). Die Richtlinie enthält ferner eine Regelung zu Anstiftung, Beihilfe und Versuch (Art. 11).
Darüber hinaus verlangt die Richtlinie wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen – und zwar sowohl gegenüber natürlichen (Art. 12 Abs. 1) als auch gegenüber juristischen Personen (Art. 14 Abs. 1). Art. 14 Abs. 3 enthält zudem einen Mindestbußgeldrahmen für juristische Personen. In den Art. 12, 14 und 27 sind Vorgaben für Nebenfolgen wie den Ausschluss von öffentlichen Zuwendungen oder Vergabeverfahren, den Entzug von Genehmigungen, gerichtliche Aufsicht, Auflösung sowie Einziehung und Abschöpfung rechtswidrig erlangter Vorteile geregelt. Art. 15 und 16 wiederum enthalten Vorgaben für die Zumessungsentscheidung.
In prozessualer Hinsicht statuiert die Richtlinie Vorgaben zur effektiven Ermittlung (Art. 26), zum Informationsaustausch (Art. 28) sowie zur Zusammenarbeit der Mitgliedstaaten mit EU-Akteuren wie Europol, Eurojust, EPPO, OLAF und der Kommission (Art. 32). Damit werden Korruptionsverfahren mit grenzüberschreitendem Bezug künftig stärker europäisch koordiniert. In Art. 30 schließlich sind Beteiligungsrechte der betroffenen Öffentlichkeit geregelt.
2. Aspekte aus Compliance-Sicht
Die Richtlinie ist nicht nur als strafrechtliches Regelungsinstrument, sondern zugleich als Compliance-rechtlicher Ordnungsrahmen zu verstehen. Sie verpflichtet die Mitgliedstaaten zu geeigneten Maßnahmen der Korruptionsbekämpfung, insbesondere zu Informations- und Sensibilisierungskampagnen über die Gefahren von Korruption und zur Verringerung entsprechender Risiken (Art. 20 Abs. 1). Zudem sollen die Mitgliedstaaten Integrität, Transparenz und Rechenschaftspflicht in der öffentlichen Verwaltung und bei öffentlichen Entscheidungsprozessen stärken und das Bewusstsein für berufliche Standards, Interessenkonflikte und Korruptionsrisiken fördern (Art. 20 Abs. 2).
Auch der Privatsektor soll durch wirksame Compliance-Mechanismen stärker in die Korruptionsprävention und -aufdeckung einbezogen werden. Erwägungsgrund 5 nennt hierfür insbesondere Risikokartierungen, Verhaltenskodizes, Bewertungen durch Dritte sowie interne Kontrollen und Audits. Zur Förderung eines einheitlichen Verständnisses der Wirksamkeit solcher Maßnahmen können die Mitgliedstaaten zudem gemeinsame Leitlinien entwickeln.
Schließlich nennt Art. 16 Umstände, die bei der Sanktionierung von Korruptionsstraftaten mildernd berücksichtigt werden können. Hierzu zählen insbesondere interne Kontroll-, Ethik- und Compliance-Programme zur Korruptionsprävention (Art. 16 Satz 1 Buchst. c) sowie die unverzügliche freiwillige Meldung der aufgedeckten Straftat an die zuständigen Behörden und die Ergreifung geeigneter Abhilfemaßnahmen (Art. 16 Satz 1 Buchst. d).
IV. Umsetzungsbedarf im deutschen Recht
1. Strafrechtliche Aspekte
Die Richtlinie führt in (materiell)3 strafrechtlicher Hinsicht zu teilweisem Änderungsbedarf der geltenden Regelungen, der im Folgenden nur überblicksartig skizziert werden kann und der den deutschen Gesetzgeber vor nicht unerhebliche Herausforderungen stellen wird.4
Für die Bestechung im öffentlichen (Art. 3) und privaten Sektor (Art. 4) ist allerdings zunächst zu konstatieren, dass diese im Wesentlichen bereits von der deutschen Regelungssystematik, insbesondere den §§ 299 ff., 331 ff. StGB, abgedeckt ist.5 Gleiches gilt für die Veruntreuung (Art. 5), deren adressierte Verhaltensweisen zumindest weitestgehend bereits von der Untreue (§ 266 Abs. 1 StGB), dem Betrug (§ 263 StGB) sowie der (veruntreuenden) Unterschlagung (§ 246 Abs. 2 StGB) erfasst werden.6 Auch der Regelungsbereich der rechtswidrigen Ausübung öffentlicher Ämter (Art. 7) findet sich neben den eigentlichen Korruptionsdelikten in weiteren Amtsdelikten wie etwa § 339 StGB wieder.7 Dies gilt ebenso für die Bereicherung durch Korruptionsdelikte (Art. 9) sowie die Verheimlichung (Art. 10) in Gestalt der § 2598, § 261 StGB.
Anders verhält es sich hingegen insbesondere mit der unerlaubten Einflussnahme (Art. 6), hinsichtlich derer es – unter Beachtung der nötigen Abgrenzung zur alltäglichen Lobbyarbeit –9 der Schaffung eines neuen Straftatbestands bedarf, der seiner Struktur nach an § 108f StGB angelehnt ist, ohne aber eine Einschränkung auf Mandatsträger und mandatsbezogenes Verhalten zu enthalten.10 Auch die Behinderung der Justiz (Art. 8) ist als solche dem deutschen (Straf-)Rechtssystem bislang fremd,11 wenngleich diverse der in Art. 8 erwähnten Verhaltensweisen bereits von existierenden Straftatbeständen (etwa: §§ 240, 241 StGB) erfasst sein dürften.12
Zur Sanktionierung juristischer Personen (Art. 13 und 14) hält das deutsche Regelungsregime in Gestalt der §§ 30, 130, 9 OWiG bereits ein ausreichendes Instrumentarium bereit.13 Die darüber hinaus in der Richtlinie enthaltenen Vorgaben zum Mindestbußgeldrahmen (Art. 14 Abs. 3) werden derzeit noch nicht, möglicherweise aber schon bald erfüllt: In einem Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der neuen EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie ist eine Anhebung des Höchstbetrags für Verbandsgeldbußen in § 30 Abs. 2 OWiG von derzeit 10 Mio. Euro (für vorsätzlich begangene Straftaten) bzw. 5 Mio. Euro (für fahrlässig begangene Straftaten) auf 40 Mio. Euro bzw. 20 Mio. Euro vorgesehen,14 was den Anforderungen der Richtlinie genügen würde.15
2. Aspekte aus Compliance-Sicht
Für Unternehmen begründet die Richtlinie zwar kein unmittelbar anwendbares unionsrechtliches „Antikorruptions-CMS-Gesetz“. Sie dürfte jedoch den Maßstab prägen, an dem Ermittlungs- und Aufsichtsbehörden sowie Gerichte die Organisation und Wirksamkeit unternehmensinterner Compliance bewerten. Eine wirksame, risikoadäquate und dokumentierte Compliance-Organisation gewinnt damit sowohl für die Prävention und frühzeitige Aufdeckung von Fehlverhalten als auch für die sanktionsrechtliche Bewertung von Verstößen an Bedeutung.
Die in Art. 16 Satz 1 Buchst. c und d genannten Milderungsgründe werfen die Frage auf, ob insoweit überhaupt ein eigenständiger Umsetzungsbedarf besteht. Zwar ist ihre ausdrückliche Berücksichtigung im deutschen Recht bislang16 nur fragmentarisch geregelt;17 in der Praxis der Zumessung einer Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG finden diese Milderungsgründe jedoch bereits weitgehend Beachtung.18
Sollte der deutsche Gesetzgeber diese Milderungsgründe ausdrücklich im materiellen Recht verankern,19 wären zugleich klare, aber flexible Maßstäbe für die Ausgestaltung und Bewertung von Antikorruptions-Compliance erforderlich. Sie sollten Unternehmen, Behörden und Gerichten verlässliche Orientierung geben, ohne die unternehmerische Gestaltungsfreiheit unangemessen einzuschränken, den Unternehmen aber zugleich ermöglichen, Art und Umfang ihrer Maßnahmen auf Grundlage ihres Geschäftsmodells und individuellen Risikoprofils selbst zu bestimmen.20 Denkbar wäre insoweit ein abstrakt-genereller Kriterienkatalog zu wesentlichen Mindestanforderungen an Compliance-Programme, ergänzt um Regelungen, die ihre Qualität und tatsächliche Wirksamkeit bei der Sanktionsbemessung angemessen berücksichtigen.21 Die Richtlinie stellt in Erwägungsgrund 29 bereits ausdrücklich klar, dass bei der Sanktionsbemessung nicht das bloße Vorhandensein formal bestehender oder lediglich kosmetischer Compliance-Programme, sondern ausschließlich tatsächlich implementierte und wirksame Maßnahmen berücksichtigt werden können.
In diesem Zusammenhang könnten auch interne Untersuchungen an Bedeutung gewinnen. Zwar werden diese in Art. 16 und den Erwägungsgründen nicht ausdrücklich als eigenständiger Milderungsgrund genannt. Sie können jedoch funktional Voraussetzung dafür sein, relevante Informationen und Beweismittel zu sichern, den Sachverhalt belastbar aufzuklären, verantwortliche Personen zu identifizieren, eine substanzielle Kooperation mit Behörden zu ermöglichen und angemessene Abhilfemaßnahmen einzuleiten. Die Umsetzung könnte daher einen zusätzlichen rechtspolitischen Impuls geben. Offen ist insbesondere, ob der Gesetzgeber sie zum Anlass nehmen wird, den früheren Entwurf eines Gesetzes zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten22 erneut aufzugreifen und die Bedeutung interner Untersuchungen, der Kooperation sowie sanktionsmildernder Compliance-Maßnahmen gesetzlich klarer zu konturieren.
V. Fazit
Die Richtlinie geht über eine bloße technische Harmonisierung einzelner Korruptionstatbestände hinaus. Sie schafft unionsweite Mindeststandards für Korruptionsstrafrecht, Unternehmenssanktionen, Prävention und Behördenkooperation. Für Deutschland wird nicht jeder Bereich neu erfunden werden müssen; der Anpassungsbedarf liegt vielmehr in den Schnittstellen zwischen StGB, OWiG, Unternehmensorganisation und Verfahrenspraxis.
Für Unternehmen gewinnt eine wirksame, risikoadäquate und dokumentierte Compliance-Organisation weiter an Bedeutung: Sie dient nicht nur der Prävention und Aufdeckung von Verstößen, sondern kann nach Art. 16 auch deren sanktionsrechtliche Bewertung beeinflussen und damit zu einem wichtigen Sanktions- und Verteidigungsfaktor werden. Da die neuen Regelungen spätestens ab Sommer 2028 praktische Wirkung entfalten dürften, ist die zweijährige Umsetzungsfrist für Gesetzgebung und unternehmensinterne Implementierung knapp bemessen. Unternehmen sollten ihre Antikorruptions-Compliance-Systeme daher bereits jetzt kritisch überprüfen und unionsrechtskonform weiterentwickeln, statt erst das deutsche Umsetzungsgesetz abzuwarten. Entscheidend ist dabei keine bloße „Papier-Compliance“, sondern eine tatsächlich gelebte Compliance-Struktur aus Prävention, Aufklärung und Remediation.
